慧通綜合報(bào)道：

(2013年6月27日)6月18日，中國(guó)乳業(yè)迎來(lái)迄今為止最大規(guī)模的并購(gòu)——蒙牛乳業(yè)向雅士利所有股東發(fā)出要約收購(gòu)，并獲得控股股東和第二大股東接受要約的承諾，承諾出售合計(jì)約75.3%的股權(quán)。此次交易可能涉及的最大現(xiàn)金量將超過(guò)124億港元（合人民幣約98億元）。

這樣盛大的一場(chǎng)“婚姻”，背后有什么樣的故事？

蒙牛再遭對(duì)手抬價(jià)

在被蒙牛收購(gòu)前，伊利也曾意圖收購(gòu)雅士利，伊利的參與最終結(jié)果是抬高了收購(gòu)價(jià)格。

蒙牛和雅士利的結(jié)合，不是來(lái)自于“一見(jiàn)鐘情”。

據(jù)業(yè)內(nèi)多位人士介紹，在決定收購(gòu)雅士利前，蒙牛曾大范圍“相親”，與國(guó)內(nèi)多家乳業(yè)展開(kāi)過(guò)收購(gòu)意向談判，如飛鶴、圣元、貝因美(26.95,0.72,2.74%)等，但均未談妥。

在國(guó)內(nèi)乳業(yè)即將進(jìn)入“大時(shí)代”的現(xiàn)在，一些企業(yè)更愿意再拼搏一番。

飛鶴乳業(yè)董事長(zhǎng)冷友斌表示，“一個(gè)白手起家的企業(yè)家是絕對(duì)不會(huì)輕易賣(mài)掉自己企業(yè)的，飛鶴就像我自己的孩子一樣。”冷友斌說(shuō)，“以前那么難的時(shí)候都堅(jiān)持下來(lái)了，現(xiàn)在局勢(shì)好了怎么可能放棄呢？”

在冷友斌看來(lái)，政府此次對(duì)乳業(yè)的大整頓，將使其創(chuàng)立的企業(yè)迎來(lái)前所未有的發(fā)展良機(jī)。

與蒙牛的做法相似，雅士利也接觸過(guò)其他企業(yè)，蒙牛的最主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手伊利便是其中之一。

與伊利的接觸為雅士利帶來(lái)了“良好”的效果。

一位知情人士透露，“伊利的參與最終結(jié)果是抬高了收購(gòu)價(jià)格，這和現(xiàn)代牧業(yè)的收購(gòu)效果如出一轍。”

此前，5月8日，蒙牛斥資32億港元增持現(xiàn)代牧業(yè)，增持后其手中擁有股權(quán)從原有的1%增至28%。

現(xiàn)代牧業(yè)是目前國(guó)內(nèi)最大的原料奶生產(chǎn)商，是蒙牛乳業(yè)的上游供應(yīng)商。根據(jù)協(xié)議，現(xiàn)代牧業(yè)生產(chǎn)的70%以上奶源供給蒙牛，實(shí)際供應(yīng)量最高達(dá)95%以上。

據(jù)媒體報(bào)道，在蒙牛與現(xiàn)代牧業(yè)收購(gòu)談判過(guò)程中，現(xiàn)代牧業(yè)降低了蒙牛供奶比例，通過(guò)第三方將奶源輸送給其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，以此抬價(jià)。

“并購(gòu)可獲政府資金補(bǔ)貼”

據(jù)某乳企負(fù)責(zé)人透露，對(duì)于奶粉企業(yè)的兼并重組，政府會(huì)以資金補(bǔ)貼的形式表示支持。

　對(duì)于蒙牛和雅士利“喜結(jié)連理”，不少行業(yè)人士均指出，政府在里面充當(dāng)了重要角色。

 “從公布那天的情況看，政府對(duì)兩家企業(yè)的結(jié)合是非常支持和鼓勵(lì)的。”國(guó)內(nèi)一家乳企負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，“蒙牛的背后是中糧這個(gè)響當(dāng)當(dāng)?shù)膰?guó)企，工信部負(fù)責(zé)人在當(dāng)天上午就已經(jīng)替它們公布了收購(gòu)信息，鼓勵(lì)支持的態(tài)度非常明顯。”

在蒙牛宣布收購(gòu)雅士利的當(dāng)天上午，工信部召集127家乳企在京開(kāi)會(huì)，并撮合這些企業(yè)“現(xiàn)場(chǎng)相親”，以在最短時(shí)間內(nèi)完成整合。“大家可以先談?wù)剳賽?ài)，能結(jié)親的就今天結(jié)親，如果有成功的婚姻，我們會(huì)很高興。”工信部消費(fèi)品工業(yè)司司長(zhǎng)王黎明當(dāng)時(shí)在現(xiàn)場(chǎng)說(shuō)。

工信部消費(fèi)工業(yè)司副巡視員高伏在會(huì)上表示，未來(lái)將努力提升國(guó)內(nèi)乳粉行業(yè)的集中度，鼓勵(lì)企業(yè)兼并重組。2年內(nèi)將爭(zhēng)取培育形成10家年銷(xiāo)售收入超過(guò)20億元的具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的大型企業(yè)集團(tuán)。

上述乳企負(fù)責(zé)人告訴記者，對(duì)于奶粉企業(yè)的兼并重組，政府給予的不僅僅有口頭上的鼓勵(lì)，還會(huì)以資金補(bǔ)貼的形式表示支持。

對(duì)于“政治聯(lián)姻”的說(shuō)法，雅士利并不認(rèn)同。雅士利董秘吳曉南表示，與蒙牛并購(gòu)?fù)耆菣C(jī)緣巧合。

 “今年3月份，我們和蒙牛的高管碰巧在香港住一家酒店，雙方就中國(guó)乳業(yè)發(fā)展展開(kāi)了交流，進(jìn)而談到兩家企業(yè)聯(lián)合。蒙牛向我們表達(dá)出并購(gòu)的意愿，從香港回來(lái)后雙方一直保持接觸，隨著接觸和商談的深入，雙方感覺(jué)目標(biāo)相投，進(jìn)而進(jìn)行商業(yè)條款談判，在達(dá)成共識(shí)后于6月17日進(jìn)行了簽約。”

吳曉南說(shuō)，“正巧此時(shí)政府出臺(tái)了相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，這完全是一種巧合，根本不存在政治聯(lián)姻的問(wèn)題。”

內(nèi)部不和，張氏賣(mài)掉雅士利

一位雅士利前高管稱，創(chuàng)始人張氏將企業(yè)出售，主要原因是家族內(nèi)兄弟不和以及沒(méi)有接班人。

公開(kāi)資料顯示，創(chuàng)辦于廣東省潮州市的雅士利是一家典型的家族企業(yè)。歷史可追溯至1983年，創(chuàng)辦股東就是現(xiàn)任雅士利集團(tuán)總裁張利鈿等六兄弟及其配偶。

據(jù)知情人士透露，雅士利的大股東張氏早已萌生退意。蒙牛與雅士利最終達(dá)成收購(gòu)協(xié)議，很大程度上也是因?yàn)楹笳哒跒樽约悍e極尋求出路。據(jù)報(bào)道，張利鈿曾向工信部官員感嘆說(shuō)：“30年做企業(yè)，辛辛苦苦太艱難，而且現(xiàn)在食品安全標(biāo)準(zhǔn)越來(lái)越嚴(yán)格，再做下去困難很大，不如退出。”

雅士利旗下有雅士利和施恩兩個(gè)主要品牌。同國(guó)內(nèi)很多奶粉企業(yè)一樣，雅士利在2008年也陷入過(guò)三聚氰胺事件，而施恩品牌又在之后出現(xiàn)過(guò)“假洋奶粉”的負(fù)面消息。

除了食品安全方面的顧慮，家族內(nèi)部的一些問(wèn)題也促使張氏決定出售雅士利。

張氏將企業(yè)出售，主要原因是家族內(nèi)兄弟不和以及沒(méi)有接班人。

雅士利董秘吳曉南表示，本次大股東之所以出售公司股權(quán)，原因之一就是大股東家庭部分成員年齡偏大。

張軍說(shuō)，現(xiàn)任雅士利集團(tuán)總裁張利鈿擅長(zhǎng)對(duì)外交流，多年來(lái)一直負(fù)責(zé)公司的對(duì)外工作，但近年來(lái)和家族另外幾兄弟關(guān)系不睦，雖然此次出售雅士利意愿不強(qiáng)，但拗不過(guò)另外幾兄弟的聯(lián)合。此外，家族幾兄弟中，從能力等各個(gè)方面來(lái)看，沒(méi)有合適的接班人。

創(chuàng)始人張氏套現(xiàn)超40億

在獲得巨額回報(bào)的同時(shí)，張氏在將來(lái)的一段時(shí)間內(nèi)仍將繼續(xù)執(zhí)掌雅士利。

通過(guò)出售雅士利，不僅讓雅士利的創(chuàng)業(yè)者們賺的盆滿缽滿，而且投資者凱雷、復(fù)星也樂(lè)翻天。

2012年年報(bào)顯示，張氏擁有雅士利51.85%的股份，約18.27億股。按照蒙牛給出的收購(gòu)方案，如果張氏選擇每股3.5港元的現(xiàn)金方案，將套現(xiàn)約64億港元（約合人民幣50.7億元），而如果張氏選擇現(xiàn)金加股權(quán)方案，將套現(xiàn)51.5億港元（約合人民幣40.8億元）。

在獲得巨額回報(bào)的同時(shí)，張氏在一段時(shí)間內(nèi)仍將繼續(xù)執(zhí)掌雅士利。

 “蒙牛將通過(guò)董事會(huì)進(jìn)行管理，保留雅士利獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的現(xiàn)狀。公司保留獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、團(tuán)隊(duì)保留原來(lái)團(tuán)隊(duì)、總裁張利鈿也將繼續(xù)留任，帶領(lǐng)整個(gè)團(tuán)隊(duì)對(duì)企業(yè)繼續(xù)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。”吳曉南表示，“目前也沒(méi)有任何高管因?yàn)楸敬尾①?gòu)而離職。”

對(duì)于這場(chǎng)收購(gòu)，一位雅士利中層表示，目前雅士利員工工作暫時(shí)穩(wěn)定，各個(gè)崗位短時(shí)間內(nèi)沒(méi)有什么變化。

雖然現(xiàn)有管理團(tuán)隊(duì)沒(méi)有變化，但雅士利是否能夠適應(yīng)中糧的管理風(fēng)格和企業(yè)文化仍存疑問(wèn)。

張軍認(rèn)為，融合問(wèn)題是兩家企業(yè)未來(lái)面對(duì)的最大挑戰(zhàn)。“我認(rèn)為潮汕人的管理觀念很難和北方的企業(yè)文化融合，同時(shí)蒙牛又是國(guó)企背景，要想管理潮汕兄弟幫的人并不容易。”

張軍指出，蒙牛要想對(duì)雅士利進(jìn)行全面的管理，必須要經(jīng)過(guò)大規(guī)模的體系調(diào)整及換血。

雅士利是典型的潮汕家族企業(yè)，做事風(fēng)格靈活善變。但中糧為代表的國(guó)企講究辦事流程，后期兩家企業(yè)的磨合需要費(fèi)些時(shí)日。

蒙牛一年4收購(gòu)布局

蒙牛相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，收購(gòu)表明了在中糧集團(tuán)平臺(tái)下，蒙牛對(duì)乳業(yè)市場(chǎng)的信心。“未來(lái)不排除繼續(xù)并購(gòu)的可能性。”

蒙牛長(zhǎng)于液態(tài)奶和生產(chǎn)，雅士利長(zhǎng)于奶粉和渠道，雙方十分互補(bǔ)。蒙?？偛脤O伊萍表示，“收購(gòu)雅士利將使蒙牛迅速進(jìn)入奶粉行業(yè)第一梯隊(duì)。”

蒙牛在生產(chǎn)硬件、產(chǎn)能及品牌知名度上都不錯(cuò)，但奶粉業(yè)務(wù)確實(shí)銷(xiāo)量不佳，最核心的問(wèn)題在于渠道鋪設(shè)上，而這一點(diǎn)雅士利在行業(yè)內(nèi)是出了名的強(qiáng)。

控股雅士利，是近一年來(lái)蒙牛進(jìn)行市場(chǎng)整合的第四次重大動(dòng)作。

此前，蒙牛先后引入了丹麥愛(ài)氏晨曦以及法國(guó)達(dá)能兩大戰(zhàn)略股東，并斥資32億增持現(xiàn)代牧業(yè)，成為后者單一最大股東。

蒙牛相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)新京報(bào)記者表示，“這些收購(gòu)舉措充分表明了中糧集團(tuán)平臺(tái)下，蒙牛對(duì)乳業(yè)市場(chǎng)的信心。未來(lái)不排除圍繞全產(chǎn)業(yè)鏈繼續(xù)進(jìn)行并購(gòu)與合作的可能性。”

對(duì)于蒙牛的戰(zhàn)略布局，業(yè)內(nèi)也有不同看法。

乳業(yè)專家王丁棉表示，對(duì)于蒙牛及整個(gè)乳業(yè)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)的短期效果有限。“自三聚氰胺事件后，洋奶粉牢牢占據(jù)了優(yōu)勢(shì)，僅多美滋、惠氏、雅培等幾個(gè)品牌就占據(jù)了近7成的市場(chǎng)份額。原因歸根結(jié)底是消費(fèi)者對(duì)于國(guó)產(chǎn)奶粉品牌的不信任”。

■政策面

奶業(yè)“最嚴(yán)”新政引發(fā)四大疑問(wèn)

6月18日，工信部召集127家奶粉企業(yè)開(kāi)會(huì)，發(fā)布了“雙提”行動(dòng)方案，要求對(duì)嬰幼兒奶粉參照藥品管理，鼓勵(lì)乳粉企業(yè)兼并重組，提升嬰幼兒奶粉質(zhì)量，提振消費(fèi)者信心。

6月20日，國(guó)家九部委聯(lián)合發(fā)布嬰幼兒配方奶粉新政（《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)嬰幼兒配方乳粉質(zhì)量安全工作的意見(jiàn)》，以下簡(jiǎn)稱《意見(jiàn)》），規(guī)定了嚴(yán)格嬰幼兒配方乳粉生產(chǎn)企業(yè)許可條件、采取藥品企業(yè)GMP認(rèn)證模式完善審核制度、不得以委托、貼牌、分裝方式生產(chǎn)嬰幼兒配方乳粉等多項(xiàng)被業(yè)內(nèi)認(rèn)為是“史上最嚴(yán)”的管理規(guī)定。

業(yè)內(nèi)人士分析稱，最嚴(yán)新政下，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上奶企的分化和淘汰將加速上演，在一定程度上，有利于奶業(yè)的信任重建。但這輪“奶業(yè)新政”本身可能引發(fā)的問(wèn)題也應(yīng)當(dāng)引起重視。

疑問(wèn)1 嚴(yán)控洋奶利好國(guó)產(chǎn)奶？

在《意見(jiàn)》中，對(duì)于進(jìn)口奶粉的包裝作出了更為嚴(yán)格的要求：嚴(yán)禁進(jìn)口大包裝嬰幼兒配方乳粉到國(guó)內(nèi)分裝。進(jìn)口嬰幼兒配方乳粉的中文標(biāo)簽必須在入境前直接印制在最小銷(xiāo)售包裝上，不得在國(guó)內(nèi)加貼，對(duì)無(wú)中文標(biāo)簽標(biāo)識(shí)的，一律作退貨或銷(xiāo)毀處理；同時(shí)還規(guī)定嚴(yán)格審核報(bào)檢資料，對(duì)進(jìn)口報(bào)檢時(shí)保質(zhì)期不足3個(gè)月的嬰幼兒配方乳粉不予受理……

一系列針對(duì)進(jìn)口奶粉的嚴(yán)格管理舉措，被一些業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為是國(guó)產(chǎn)奶粉的大好機(jī)會(huì)。

 “新政下國(guó)內(nèi)嬰幼兒奶粉將獲得更多的發(fā)展機(jī)會(huì)。”有評(píng)論認(rèn)為，國(guó)產(chǎn)奶的春天到了。

他并不認(rèn)為此番嚴(yán)控進(jìn)口奶粉的舉措能構(gòu)成對(duì)國(guó)產(chǎn)奶粉的“利好”。“畢竟國(guó)人對(duì)于國(guó)產(chǎn)奶制品尤其是奶粉的信任已經(jīng)被毀壞過(guò)一次，重塑信心尚需時(shí)日。”他說(shuō)，“洋奶粉難買(mǎi)，不代表消費(fèi)者就會(huì)乖乖去買(mǎi)國(guó)產(chǎn)奶粉。”

此次國(guó)家出臺(tái)的這些政策措施都有利于規(guī)范奶粉市場(chǎng)秩序，實(shí)現(xiàn)國(guó)產(chǎn)品牌和進(jìn)口品牌同步整治，最終對(duì)于提振消費(fèi)者信心是有幫助的。但重建信心并非朝夕之功。

2 乳業(yè)出現(xiàn)國(guó)進(jìn)民退？

按照工信部提出的目標(biāo)：將大力推動(dòng)?jì)胗變号浞侥谭燮髽I(yè)進(jìn)行兼并重組、爭(zhēng)取2年時(shí)間培育形成10家年銷(xiāo)售收入超過(guò)20億元的具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的大型企業(yè)集團(tuán)，將國(guó)產(chǎn)奶粉行業(yè)集中度提升到70%以上。

宋亮說(shuō)：“這意味著不符合發(fā)展要求的中小企業(yè)將很快出局。”

中投顧問(wèn)食品行業(yè)分析師簡(jiǎn)愛(ài)華表示，“大品牌和專業(yè)品牌將是此次整合大潮的主導(dǎo)者。”

此輪行業(yè)兼并重組是在政府主導(dǎo)下進(jìn)行，而兼并潮流也是由中糧控股的蒙牛對(duì)雅士利的兼并而開(kāi)啟的。這一趨勢(shì)，令不少人產(chǎn)生了“國(guó)進(jìn)民退”的擔(dān)憂。

一位民營(yíng)乳企人士稱：“現(xiàn)在的情況不明朗，企業(yè)也在觀望，希望政府能夠?qū)τ袑?shí)力的企業(yè)一視同仁，做到機(jī)會(huì)均等。”

 “與國(guó)企相比，民企在資金方面確實(shí)有劣勢(shì)。”簡(jiǎn)愛(ài)華說(shuō)。“民企可以利用金融工具彌補(bǔ)這一劣勢(shì)。”

但宋亮認(rèn)為，除了蒙牛、伊利之外，在國(guó)內(nèi)乳企尤其是奶粉行業(yè)，還有幾家較為有實(shí)力的民企，擁有較為完整的產(chǎn)業(yè)鏈和一定的市場(chǎng)份額，從目前的情況來(lái)看，被兼并的可能性很小。他說(shuō)，“除此之外，目前在國(guó)內(nèi)奶粉市場(chǎng)最為活躍的當(dāng)屬OEM（代工）企業(yè)，這些企業(yè)的性質(zhì)其實(shí)也是民企。”

據(jù)了解，此次新政禁止貼牌生產(chǎn)、委托加工嬰幼兒奶粉，主要是針對(duì)國(guó)內(nèi)一些有生產(chǎn)許可，卻無(wú)嬰幼兒配方奶粉生產(chǎn)條件和能力的小企業(yè)。對(duì)“海外貼牌”的情況，文件中并沒(méi)有明確禁止。宋亮表示，“有他們的存在，國(guó)企想要在短期內(nèi)占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)并非易事。”

疑問(wèn)3 GMP認(rèn)證模式或致尋租？

對(duì)于此次工信部要求奶粉企業(yè)在兩年內(nèi)完成GMP認(rèn)證、對(duì)嬰幼兒奶粉質(zhì)量實(shí)行藥品監(jiān)管的模式，業(yè)內(nèi)看法也不盡相同。

簡(jiǎn)愛(ài)華表示，“實(shí)施GMP認(rèn)證會(huì)從企業(yè)的原料來(lái)源、生產(chǎn)設(shè)施及生產(chǎn)技術(shù)等多個(gè)方面衡量，因此在推動(dòng)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化方面有一定作用。”

乳業(yè)專家王丁棉認(rèn)為：“國(guó)家對(duì)藥品實(shí)施GMP認(rèn)證管理，但是照樣有假藥生產(chǎn)。奶粉套用藥品的監(jiān)管，不一定能防止有問(wèn)題的奶粉出現(xiàn)。”

中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)管理協(xié)會(huì)會(huì)長(zhǎng)于明德表示，“單一生產(chǎn)環(huán)節(jié)執(zhí)行GMP是沒(méi)有意義的，必須從原料到使用的全面監(jiān)控，才能保證產(chǎn)品質(zhì)量。例如使用環(huán)節(jié)，今后是否奶粉廣告也要納入監(jiān)管？這都不明確。”

除了對(duì)推行GMP的效果存在爭(zhēng)議之外，GMP認(rèn)證模式可能引發(fā)的監(jiān)管問(wèn)題也被提及。

1998年，國(guó)家推行藥品GMP，醫(yī)藥市場(chǎng)隨之經(jīng)歷了大洗牌。但與此同時(shí)，GMP模式也加重了藥監(jiān)系統(tǒng)的集權(quán)和尋租的滋生，大批官員應(yīng)聲落馬。

此次乳業(yè)GMP計(jì)劃令部分行業(yè)人士擔(dān)心：若對(duì)“監(jiān)管部門(mén)”的監(jiān)管不能到位，GMP難保不會(huì)再次淪為尋租手段。

宋亮認(rèn)為，奶粉實(shí)行GMP認(rèn)證后，進(jìn)超市的門(mén)檻更高，價(jià)格一定會(huì)有大的上漲，一些監(jiān)管方也可能從中尋租。

疑問(wèn)4 “暫停審批”有違市場(chǎng)公平？

6月20日，工信部副巡視員高伏表示，“目前是做出了兩年內(nèi)不再核準(zhǔn)新建嬰幼兒配方乳粉企業(yè)項(xiàng)目的決定。”高伏解釋，暫停審批的一個(gè)重要原因，是要自上而下推動(dòng)兼并重組，“如果不是兼并重組，簡(jiǎn)單意義的改擴(kuò)建也是不能核準(zhǔn)的。”

簡(jiǎn)愛(ài)華認(rèn)為，從監(jiān)管層面來(lái)看，這一行政措施可以理解。“目前國(guó)內(nèi)嬰幼兒奶粉企業(yè)的數(shù)量百余個(gè)，數(shù)量明顯過(guò)多，這也是質(zhì)量控制的難點(diǎn)之一。”

但另一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士對(duì)“限入”政策有不同意見(jiàn)，“對(duì)于現(xiàn)在正想介入的、可能很有實(shí)力的企業(yè)來(lái)說(shuō)，是不是公平？”

宋亮認(rèn)為，用禁止新的嬰幼兒奶粉企業(yè)進(jìn)入來(lái)方便監(jiān)管，有行政過(guò)度干預(yù)之嫌，有違市場(chǎng)化本質(zhì)。“通過(guò)提高進(jìn)入門(mén)檻來(lái)限制新的進(jìn)入者，似乎更合理些。”

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