慧通綜合報(bào)道：

歷史沿革有瑕疵，國(guó)有資產(chǎn)處置未作評(píng)估
“白卷先生”張鐵生現(xiàn)身第六大股東，近日預(yù)披露招股說(shuō)明書(申報(bào)稿)的遼寧禾豐牧業(yè)股份有限公司引起了各方關(guān)注，禾豐牧業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)包括飼料業(yè)務(wù)、原料貿(mào)易、屠宰加工等，其中飼料業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入超過(guò)75%。

5月24日《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》報(bào)道了禾豐牧業(yè)大量使用現(xiàn)金結(jié)算，會(huì)令其營(yíng)業(yè)成本及營(yíng)業(yè)收入難以得到有效控制，存在財(cái)務(wù)核算方面的風(fēng)險(xiǎn)，這將成為監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)。

記者進(jìn)一步關(guān)注到，禾豐牧業(yè)在披露招股書前的一個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)了關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)負(fù)債，其成交價(jià)格為被收購(gòu)公司的凈資產(chǎn)價(jià)格。另一方面，禾豐牧業(yè)歷史沿革過(guò)程中也存在一定瑕疵，國(guó)有資產(chǎn)處置并未作評(píng)估。

預(yù)披露前夕收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)負(fù)債
沈陽(yáng)禾豐生物技術(shù)有限公司(下稱“生物技術(shù)公司”)主營(yíng)業(yè)務(wù)為獸用抗生素、獸藥、化藥、中草藥銷售及生產(chǎn)。目前生物技術(shù)公司持有禾豐牧業(yè)6.8%的股權(quán)，這也是其唯一的資產(chǎn)；2010年11月和2011年8月，生物技術(shù)公司經(jīng)歷了兩次全體股東同比例現(xiàn)金增資，注冊(cè)資本從380萬(wàn)元增加到1500萬(wàn)元，金衛(wèi)東持有51%股權(quán)，王鳳久持有0.7%，馮雪松等24名自然人持有48.3%。

金衛(wèi)東是禾豐牧業(yè)董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，直接持有禾豐牧業(yè)19.38%的股份，加上間接持股，一共持有表決權(quán)比例為58.04%；王鳳久則為禾豐牧業(yè)總裁，持有禾豐牧業(yè)7.04%股權(quán)；不過(guò)招股書并未交代馮雪松等24名自然人的背景資料。

禾豐牧業(yè)招股書顯示，為避免未來(lái)潛在利益輸送，禾豐牧業(yè)于2012年4月收購(gòu)了生物技術(shù)公司除禾豐牧業(yè)6.8%股權(quán)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等，人員按照人隨資產(chǎn)走的原則轉(zhuǎn)入禾豐牧業(yè)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅锛夹g(shù)公司除了持有禾豐牧業(yè)6.8%的股權(quán)以外，不再?gòu)氖氯魏紊a(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

截至2011年12月31日，生物技術(shù)公司歸屬于母公司所有者權(quán)益為2181.62萬(wàn)元，減除禾豐牧業(yè)6.8%股權(quán)的賬面價(jià)值424萬(wàn)元，其余凈資產(chǎn)價(jià)值為1757.62萬(wàn)元，而收購(gòu)價(jià)格也為1757.62萬(wàn)元。

2012年4月27日，生物技術(shù)公司召開(kāi)股東會(huì)，同意該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜。有律師向本報(bào)記者表示，非上市有限責(zé)任公司超過(guò)30%資產(chǎn)負(fù)債的轉(zhuǎn)讓，需要全體股東三分之二的通過(guò)，也就是說(shuō)金衛(wèi)東以外，馮雪松等24名自然人當(dāng)中必須有足夠多股東通過(guò)。

以“凈資產(chǎn)”價(jià)格完成收購(gòu)是否“公允合理”？馮雪松等24名自然人為何愿意接受上述轉(zhuǎn)讓？對(duì)此招股書并未作出相應(yīng)解釋。而生物技術(shù)公司2009年、2010年、2011年的利潤(rùn)總額分別為-133.21萬(wàn)元、50.01萬(wàn)元、145.30萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)正日益好轉(zhuǎn)。

國(guó)有資產(chǎn)處置未作評(píng)估|
禾豐牧業(yè)于2003年成立時(shí)，金衛(wèi)東等7名主要發(fā)起人以沈陽(yáng)禾豐牧業(yè)有限公司(下稱“沈陽(yáng)禾豐”)的凈資產(chǎn)2373.56萬(wàn)元作為出資，禾豐牧業(yè)也繼承了沈陽(yáng)禾豐的全部飼料經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。而遼寧禾豐牧業(yè)有限公司(并非擬上市公司前身，下稱“遼寧禾豐”)的資產(chǎn)也曾經(jīng)被金衛(wèi)東投入到沈陽(yáng)禾豐。

在沈陽(yáng)禾豐1999年2月增資的過(guò)程中，金衛(wèi)東把其從遼寧禾豐注銷后所分得的資產(chǎn)投入到沈陽(yáng)禾豐，增加了200萬(wàn)元實(shí)收資本；其中包括遼寧禾豐的賬面資產(chǎn)132.94萬(wàn)元，以及專有技術(shù)“新型高效飼料預(yù)混劑”，該專有技術(shù)經(jīng)遼寧長(zhǎng)信資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估價(jià)值為202.88萬(wàn)元。也就是說(shuō)，金衛(wèi)東在遼寧禾豐的資產(chǎn)合共335.82萬(wàn)元。

1999年1月11日，遼寧禾豐注銷，在注銷前遼寧省農(nóng)墾沈陽(yáng)實(shí)業(yè)公司出資30萬(wàn)元，持股遼寧禾豐25%；金衛(wèi)東出資90萬(wàn)元，持股比例75%。而在注銷后，招股書稱“遼寧省農(nóng)墾沈陽(yáng)實(shí)業(yè)公司已足額收到投資款30萬(wàn)元以及車輛使用權(quán)10萬(wàn)元和相應(yīng)投資收益”，由金衛(wèi)東承接遼寧禾豐清算時(shí)剩余資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)。到底這個(gè)“相應(yīng)投資收益”有多少？招股書并未披露。

金衛(wèi)東在遼寧禾豐1995年成立的時(shí)候，以無(wú)形資產(chǎn)(非專利技術(shù))出資20萬(wàn)元，而在1996年10月則以1.01元/單位注冊(cè)資本受讓遼寧農(nóng)墾商貿(mào)集團(tuán)持有的遼寧禾豐58.33%股份，注銷前合計(jì)持有遼寧禾豐注冊(cè)資本90萬(wàn)元，而其注入到沈陽(yáng)禾豐時(shí)為335.82萬(wàn)元，金衛(wèi)東的投資增值了兩倍多。

禾豐牧業(yè)也承認(rèn)，上述遼寧農(nóng)墾商貿(mào)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓遼寧禾豐股權(quán)，及遼寧省農(nóng)墾沈陽(yáng)實(shí)業(yè)公司與金衛(wèi)東決議注銷遼寧禾豐并收回投資，是國(guó)有資產(chǎn)處置行為，均取得上級(jí)主管部門遼寧省農(nóng)墾局的同意，但未依照法規(guī)規(guī)定履行相應(yīng)資產(chǎn)評(píng)估手續(xù)，存在一定瑕疵。

盡管禾豐牧業(yè)強(qiáng)調(diào)，2012年5月3日，遼寧省農(nóng)墾局已經(jīng)出具聲明，這并未造成國(guó)有資產(chǎn)流失。而這距離招股書的預(yù)披露只有兩周。然而為何到1999年金衛(wèi)東的投資能夠增值兩倍多，而遼寧省農(nóng)墾沈陽(yáng)實(shí)業(yè)公司投入的30萬(wàn)元，僅在1999年回收了40萬(wàn)元以上，其投資收益卻為何不公布？此外，1996年遼寧農(nóng)墾商貿(mào)集團(tuán)又為何以1.01元/單位注冊(cè)資本的低價(jià)，把遼寧禾豐多數(shù)股權(quán)賣給金衛(wèi)東？對(duì)上述疑問(wèn)，招股書均未作出解釋，而“未造成國(guó)有資產(chǎn)流失”這一結(jié)論似乎也難圓其說(shuō)。

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