慧通綜合報(bào)道

公司大股東東藥集團(tuán)已于6月4日與遼寧方大簽署了相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，該協(xié)議待國(guó)資委審核批準(zhǔn)后生效。公告顯示，東藥集團(tuán)將其持東北制藥非限售股份3338.10萬(wàn)股以每股8.35元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給方大集團(tuán)（000055），轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為27873.13萬(wàn)元，該部分股權(quán)占東北制藥總股本的10%。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，東藥集團(tuán)持有東北制藥股份數(shù)量下降為7501.68萬(wàn)股，占總股本的22.47%，仍為控股股東；遼寧方大持有東北制藥3338.10萬(wàn)股股份，占總股本的10%，為公司第三大股東。

與此前眾多市場(chǎng)分析人士預(yù)料的情況不同，控股股東東北制藥集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東藥集團(tuán)”）并未將所持10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予制藥公司，這部分股權(quán)最終花落遼寧方大集團(tuán)（000055）實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遼寧方大”）。

遼寧方大表示，此次收購(gòu)10%股權(quán)的原因是看好東北制藥的長(zhǎng)期發(fā)展前景。但以生產(chǎn)維生素C為主業(yè)的東北制藥從2011年第三季度開(kāi)始盈利情況就不斷惡化，虧損不斷增加。多位分析人士認(rèn)為，東北制藥業(yè)績(jī)的情況與維生素C產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)績(jī)息息相關(guān)，只有在維生素C市場(chǎng)回暖的前提下東北制藥才有扭虧為盈的可能性，但目前全球維生素C市場(chǎng)存在明顯供過(guò)于求的狀況，相關(guān)企業(yè)業(yè)績(jī)普遍低迷。

東藥集團(tuán)持股降至22.47%

東藥集團(tuán)轉(zhuǎn)讓東北制藥10%股權(quán)方案確定。東北制藥發(fā)布的公告顯示，持有多家上市公司股權(quán)的遼寧方大成為股權(quán)受讓方，受讓價(jià)格為每股8.35元，總價(jià)款為2.78億元，較6月5日東北制藥收盤(pán)價(jià)每股8.33元高兩分錢(qián)。

對(duì)于收購(gòu)價(jià)格高于當(dāng)日市場(chǎng)收盤(pán)價(jià)格的原因，東北制藥證券部的一位工作人員向新金融記者解釋?zhuān)敬喂善鞭D(zhuǎn)讓的成交價(jià)格是由轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值確定的。由于轉(zhuǎn)讓信息公告日是3月16日，所以最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為8.35元/股。

報(bào)告書(shū)顯示，遼寧方大注冊(cè)資本10億元，經(jīng)營(yíng)范圍包括金屬材料（除金銀）、建筑材料、電工器材、汽車(chē)配件等，控股股東為北京方大國(guó)際實(shí)業(yè)投資有限公司，實(shí)際控制人為方威，他現(xiàn)任遼寧方大董事局主席、北京方大國(guó)際實(shí)業(yè)投資有限公司董事長(zhǎng)。截至報(bào)告書(shū)簽署日，遼寧方大持有方大炭素51.78%股權(quán)，持有方大化工總股本的39.14%，通過(guò)南昌鋼鐵有限責(zé)任公司間接持有方大特鋼總股本的68.48%。

一位不愿具名的券商分析師表示，東北制藥此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公布后，方大集團(tuán)成為受讓方讓不少投資者和分析人士感到意外。東藥集團(tuán)于5月8日公布出讓股權(quán)的決定后，多數(shù)人士認(rèn)為應(yīng)該會(huì)有一家實(shí)力較強(qiáng)的制藥企業(yè)接過(guò)這部分股權(quán)，原因在于東北制藥最近在經(jīng)營(yíng)方面遇到了困難，公司主打產(chǎn)品維生素C價(jià)格大幅下滑，最終導(dǎo)致公司出現(xiàn)虧損。但遼寧方大購(gòu)入股權(quán)后，考慮到這家公司并沒(méi)有醫(yī)藥方面的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，因此目前看來(lái)它成為戰(zhàn)略投資者的可能性較大。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，東藥集團(tuán)持有東北制藥股份數(shù)量為7501.68萬(wàn)股，占東北制藥當(dāng)前總股本的22.47%，仍為第一大股東。而根據(jù)公司2012年第一季報(bào)報(bào)告顯示，第二大股東為中國(guó)華融資產(chǎn)管理公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華融資產(chǎn)”）持股6411.15萬(wàn)股，持股比例為19.21%；其余股東持股比例都少于10%，遼寧方大將以持有338.10萬(wàn)股位列東北制藥第三大股東。

在10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，東藥集團(tuán)22.47%的股權(quán)僅比華融資產(chǎn)19.21%的持股多3.26%，如此看來(lái)，東藥集團(tuán)的控股股東地位岌岌可危。

或許正是看到這一潛在危機(jī)，東北制藥在此次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓中還設(shè)定了引人關(guān)注的特別條款，要求遼寧方大及其關(guān)聯(lián)方出售或是購(gòu)入上市公司股權(quán)，均要得到東藥集團(tuán)首肯，特別是出售股權(quán)時(shí)東藥集團(tuán)具有優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

前述分析人士稱(chēng)，東藥集團(tuán)的這一做法完全是出于防止上市公司控股權(quán)旁落，由于東藥集團(tuán)與華融資產(chǎn)的股權(quán)差距只有3.26%，如果華融資產(chǎn)高價(jià)購(gòu)入遼寧方大持有的股權(quán)，目前的情況遼寧方大同意出售的可能性很大，在獲得優(yōu)先回購(gòu)權(quán)后，東藥集團(tuán)就能防止持股數(shù)量被超越；同樣限制遼寧方大進(jìn)一步增持股份，也是防止華融資產(chǎn)將大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給遼寧方大后“兩股合一”，超過(guò)東藥集團(tuán)22.47%的持股比例，短期看來(lái)是一個(gè)完美的自保方案。

非公開(kāi)發(fā)行陷困境

在控股股東確定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)象后，東北制藥依然在向非公開(kāi)發(fā)行努力。去年12月初，公司的非公開(kāi)發(fā)行計(jì)劃得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。由于該計(jì)劃是在2011年6月21日的公司股東大會(huì)上通過(guò)的，就現(xiàn)在的情況來(lái)看，在2012年6月21日股東大會(huì)決議有效期到來(lái)前很難完成非公開(kāi)發(fā)行，因此公司董事會(huì)表決通過(guò)再次提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

據(jù)了解，東北制藥計(jì)劃非公開(kāi)發(fā)行1.5億元，募集資金不超過(guò)24.3億元，計(jì)劃投向維生素C原料藥異地改造建設(shè)、磷霉素系列產(chǎn)品建設(shè)工程等6個(gè)項(xiàng)目。

東北制藥證券部的一位工作人員向新金融記者表示，包括非公開(kāi)發(fā)行價(jià)格在內(nèi)的所有增發(fā)計(jì)劃與證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的計(jì)劃相比都沒(méi)有改變，而控股股東東藥集團(tuán)已經(jīng)確定不會(huì)參與非公開(kāi)發(fā)行，華融資產(chǎn)與遼寧方大是否會(huì)出錢(qián)入股還是未知數(shù)。

如果東北制藥的非公開(kāi)發(fā)行完成，那么公司的總股本將從目前的3.34億股提高至4.84億股。在東藥集團(tuán)不參與非公開(kāi)發(fā)行的情況下，持股比例將下降至15.51%。由于華融資產(chǎn)持有的股份僅比東藥集團(tuán)少1090.53萬(wàn)股，若華融資產(chǎn)參與定向增發(fā)并且認(rèn)購(gòu)股份不少于1090.53萬(wàn)股，那么東北制藥的控股權(quán)就將成為華融資產(chǎn)的囊中之物。

不過(guò)，當(dāng)前非公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格、募集資金數(shù)量以及能否成行更加引人關(guān)注。

如果東北制藥募集資金能夠達(dá)到上限24.3億元，就意味著每股的增發(fā)價(jià)格將達(dá)到16.2元。但是公司股價(jià)從2011年4月開(kāi)始逐步回落，股價(jià)已經(jīng)從當(dāng)時(shí)的高點(diǎn)23.77元/股下降至上周四的7.72元/股，與16.2元/股相距甚遠(yuǎn)。即便是根據(jù)證監(jiān)會(huì)于2011年12月初批準(zhǔn)方案中的底價(jià)發(fā)行（大約8.80元/股），仍較目前的股價(jià)高出1元/股以上。

在這種情況下，完成非公開(kāi)發(fā)行的困難可想而知。但即使能夠以8.80元/股完成定向增發(fā)，那么募集資金也只有13.2億元，這筆資金尚不足以支付募投項(xiàng)目中耗資最大的一項(xiàng)——維生素C原料藥異地改造建設(shè)工程，該項(xiàng)目計(jì)劃投資17.43億元。

東北證券的一位分析師認(rèn)為，維生素C的價(jià)格將決定東北制藥非公開(kāi)發(fā)行的成敗。

維生素C價(jià)格拖累盈利

維生素C價(jià)格大幅下滑已經(jīng)成為東北制藥業(yè)績(jī)下滑和股價(jià)大幅下跌的主要原因。前述公司證券部工作人員介紹，去年維生素C的銷(xiāo)售額超過(guò)公司營(yíng)業(yè)收入的六成。

而維生素C的價(jià)格在近幾年大幅下跌，據(jù)了解，由于2008年維生素C的價(jià)格曾經(jīng)達(dá)到100元/公斤，因此很多企業(yè)增加產(chǎn)能或者進(jìn)入這一行業(yè)，但此后維生素C價(jià)格大幅下跌。2011年年初價(jià)格還能維持在40元/公斤以上，而至年底則跌至25元/公斤，目前維持在每公斤26-28元，這一價(jià)格水平已經(jīng)是企業(yè)的成本價(jià)格。

隨著維生素C價(jià)格的下跌，東北制藥的凈利潤(rùn)也“由正轉(zhuǎn)負(fù)”，2011年中期公司盈利407萬(wàn)元，但第三季度和年終分別虧損1.30億元和3.92億元；今年第一季度依舊虧損7698萬(wàn)元，而公司預(yù)計(jì)2012年預(yù)計(jì)上半年的虧損額將達(dá)到1.4億-1.7億元，業(yè)績(jī)降幅高達(dá)46倍。

中銀國(guó)際分析師王軍認(rèn)為，維生素C全球需求在12萬(wàn)噸左右，2011年中國(guó)出口11萬(wàn)噸。此外，維生素C行業(yè)不僅產(chǎn)能過(guò)剩，實(shí)際開(kāi)工也大于市場(chǎng)需求，即使將設(shè)計(jì)產(chǎn)能低于1萬(wàn)噸的小型企業(yè)全部淘汰出市場(chǎng)，只保留東北制藥、華北制藥（600812）、石藥集團(tuán)、魯維制藥、江山制藥“五大家族”與鄭州拓?fù)P、山東天力兩家新興維生素C生產(chǎn)大型企業(yè)的話(huà)，國(guó)內(nèi)維生素C實(shí)際產(chǎn)量也有13萬(wàn)噸，加上帝斯曼等外資產(chǎn)能，市場(chǎng)仍供過(guò)于求。

在維生素C行業(yè)舉步維艱，造成東北制藥虧損不斷擴(kuò)大之時(shí)，各家基金爭(zhēng)相撤離。2011年年報(bào)顯示，嘉實(shí)主題新動(dòng)力持有784.29萬(wàn)股，持股比例為2.35%，位居第三大股東；嘉實(shí)旗下另一只基金——嘉實(shí)主題精選持有公司175.23萬(wàn)股，持股比例為0.52%，位列第七大股東。此外，華夏大盤(pán)精選、華夏盛世精選、富蘭克林國(guó)海成長(zhǎng)動(dòng)力、國(guó)泰保本基金、諾安股票證券投資基金都出現(xiàn)在前10大股東之中。然而，在今年第一季報(bào)中，上述7只基金在前10大流通股股東名單中消失得無(wú)影無(wú)蹤。

上周，在遼寧方大即將取得公司10%股權(quán)和非公開(kāi)發(fā)行重新經(jīng)股東大會(huì)表決消息的影響下，東北制藥的股價(jià)跌幅一度超過(guò)10%，最終以7.72元/股結(jié)束全周交易，周跌幅10.34%。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，東藥集團(tuán)、華融資產(chǎn)和遼寧方大將成為股東大會(huì)中最具話(huà)語(yǔ)權(quán)的三巨頭，它們未來(lái)的合作將影響公司的發(fā)展前途。

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