慧通綜合報道：

鑫富藥業(yè)重組方案昨日遭否，證監(jiān)會并購重組委給出的具體否決意見為：標(biāo)的公司會計基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)控制度與上市公司的規(guī)范要求差距較大。這是一個比較少見的否決理由。而背后的真正問題可能是標(biāo)的公司曾設(shè)法做低收入與利潤以逃避征稅，“這在醫(yī)藥銷售行業(yè)很普遍。為了上市，才進(jìn)行了補(bǔ)交。”記者細(xì)查兩家標(biāo)的公司審計報告，確有稅費與收入、利潤不匹配的情況。

重組否決的“鍘刀”再次落下，這次輪到的是鑫富藥業(yè)。昨日，證監(jiān)會上市部并購重組委2014年第19次會議審核結(jié)果公告，億帆生物和億帆藥業(yè)借殼鑫富藥業(yè)的方案被“會計基礎(chǔ)薄弱”這樣一個少見的理由否決。這是繼順榮股份之后一周內(nèi)第二起遭否決的重組案例。而同次會議審核的天楹環(huán)保借殼*ST科健獲無條件通過。

遭否原因：標(biāo)的公司會計基礎(chǔ)薄弱

據(jù)披露，并購重組委具體的否決意見為：標(biāo)的公司會計基礎(chǔ)薄弱，內(nèi)控制度與上市公司的規(guī)范要求差距較大，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十條第(七)項的規(guī)定。

消息一出，業(yè)界嘩然。多位資深保薦人均表示該否決意見相當(dāng)罕見，其中一位認(rèn)為標(biāo)的資產(chǎn)存在的問題可能相當(dāng)嚴(yán)重，另一位則向上證報記者表示了困惑，“《重組管理辦法》第十條第(七)項要求重組有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)，和這個否決理由差得有點遠(yuǎn)啊……”

同時，“會計基礎(chǔ)薄弱”是相當(dāng)嚴(yán)重的“罪過”，“不要說是趨嚴(yán)的借殼，一般的重組可能都過不了。”資料顯示，會計基礎(chǔ)薄弱主要指會計信息失真嚴(yán)重，會計秩序混亂、會計憑證不合法、會計數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確、會計資料不完整，帳簿記載不當(dāng)，內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)不健全，以及會計人員不能有效地按國家財會法規(guī)、財經(jīng)制度獨立進(jìn)行會計監(jiān)督等現(xiàn)象。

有市場人士認(rèn)為，由于順榮股份重組疑似借殼，鑫富藥業(yè)重組直接構(gòu)成借殼上市，近期這兩起被否決案例可能與去年底的借殼標(biāo)準(zhǔn)收緊相關(guān)。不過，同日獲無條件通過的*ST科健重組案同樣構(gòu)成借殼，并且梅花傘、聯(lián)合化工、遠(yuǎn)東股份、聯(lián)信永益、江蘇宏寶等諸多借殼案例亦已通過，且其中多個案例的復(fù)雜性與敏感性大大超過鑫富藥業(yè)。

背后問題：或做低業(yè)績逃避征稅

那么，問題究竟出在哪里?一位了解這起重組內(nèi)情的并購人士向記者透露，標(biāo)的資產(chǎn)此前并沒有登陸資本市場的打算，因此曾設(shè)法做低收入與利潤以逃避征稅，“這在醫(yī)藥銷售行業(yè)很普遍。現(xiàn)在為了上市，才進(jìn)行了補(bǔ)交。”

細(xì)查兩家標(biāo)的公司審計報告，確有稅費與收入、利潤不匹配的情況。億帆生物2012年應(yīng)交稅費高達(dá)2272.08萬元，而2011年可比數(shù)據(jù)僅99.27萬元，同比增加2188.71%。當(dāng)然，2012年該公司實現(xiàn)凈利潤4272.57萬元，2011年僅148萬元，可部分解釋這一現(xiàn)象。但是，2013年1-4月，該公司僅實現(xiàn)凈利潤1963萬元，應(yīng)交稅費卻依舊高達(dá)1601.95萬元。同時，在經(jīng)營性現(xiàn)金流出中支付的各項稅費科目下，2011年、2012年、2013年1-4月分別為213.69萬元、1705.10萬元和3476.81萬元，存在明顯的不合理之處。

億帆藥業(yè)的情況與此類似。2013年1-4月，該公司實現(xiàn)凈利不到2012年全年的兩成，應(yīng)交稅費卻超過2012年100余萬元，其中包括企業(yè)所得稅579.71萬元，而2012年全年僅為511.66萬元。

值得注意的是，相比此前業(yè)績，億帆生物和億帆藥業(yè)的盈利承諾將出現(xiàn)“大躍進(jìn)”。草案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)2013年、2014年、2015年和2016年預(yù)計實現(xiàn)的凈利潤分別為10785.48萬元、14978.21萬元、18013.88萬元和20423.87萬元，“這種情況出現(xiàn)的原因就是此前業(yè)績被人為壓低，當(dāng)時少交了稅，日后正好當(dāng)做盈利承諾的部分釋放出來。”前述消息人士分析認(rèn)為。

此外，鑫富藥業(yè)是否會立即重啟重組，也為市場所關(guān)注。昨日，上證報《不死的重組》一文詳述近期重組被否，卻“死而不僵”快速重啟的情況。其中，順榮股份尚未收到證監(jiān)會不予核準(zhǔn)的行政許可即宣布重啟重組。“這種現(xiàn)象其實大大擾亂了市場秩序，應(yīng)該出臺措施加以遏制。”一位市場人士表示。

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